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金沙娱乐国际中心:万亿中植系转向:十年间构建25家上市公司的资本帝国

时间:2018/3/21 15:19:14  作者:  来源:  浏览:0  评论:0
内容摘要:  再隐秘的形迹,总有现形的一刻;再精明的运作,也有失算的时候。十余年间搭建了万亿帝国的“中植系”,正在走向命运的“三岔口”。  3月12日,中融信托易主的消息令市场震动。按照初步方案,经纬纺机将以55.8亿元的对价,收购中植系所持中融信托33%股权。交易完成后,经纬纺机将成为中...

  再隐秘的形迹,总有现形的一刻;再精明的运作,也有失算的时候。十余年间搭建了万亿帝国的“中植系”,正在走向命运的“三岔口”。

  3月12日,中融信托易主的消息令市场震动。按照初步方案,经纬纺机将以55.8亿元的对价,收购中植系所持中融信托33%股权。交易完成后,经纬纺机将成为中融信托绝对控股股东,持股比例超过70%。

  可查资料显示,迄今为止,中植系的万亿金融、资本版图中,包括A、H股在内,持股的上市公司共计超过30家,并布局了期货、基金、保险,以及数十家租赁、典当、小贷、PE、财富管理等类金融企业。

  低调、神秘,是中植系最玄幻的迷彩。其究竟拥有哪些公司、如何运作,至今难窥全豹。但从最初的隐身潜行,到一手资产、一手股权的左右互搏式资本运作,中植系身上的迷雾逐渐消散。作为资金血脉,从2008年开始,中融信托就为中植系的资产提供资金支持,并“催肥”质地本不甚佳的资产,最终以高价送入资本市场,或者由中融信托直接在资本市场接盘。

  风流总被雨打风吹去。如今失去信托输血,监管行动箭在弦上,曾经无往而不利的中植系,又将面临怎样的命运?

  中植资本帝国

  短短十年左右,横扫A、H股两大资本市场,构建至少25家上市公司的庞大资本帝国,中植系堪称前所未有。

  中植系在资本市场最近的一次出击,是获得*ST准油控制权。2月3日,中植系控制的湖州燕润投资管理合伙企业(有限合伙,下称“燕润投资”),以溢价94%、9.08亿元的最高价,拍得*ST准油5574万股,获得23.3%股份,成为第一大股东。

  入主*ST准油,也揭开了中植系最新的资本版图面纱。随后披露的权益变动书显示,包括*ST准油,中植系控股、持股5%以上的A、H股公司,数量已经多达25家,其中5家处于控股地位。

  根据公开信息,截至2月8日,中植系持股5%以上的A股上市公司,共计多达22家。其中,持股、拥有表决权比例超过30%的有1家,为宇顺电子,除了直接持有17.19%股份外,还有22.11%表决权,合计达到39.3%。但这与宇顺电子1月10日披露的表决权数据存在差异,按照该数据,中植系的表决权只有2.81%。

  除了*ST准油之外,持股比例超过20%的,还有3家,分别是康盛股份、美尔雅、三垒股份,持股比例分别为23.76%、20.39%、29%。而持股比例10%以上的,更多达8家,具体包括超华科技、浙商中拓、宝德股份、荃银高科、金洲慈航、法尔胜、三星医疗、达华智能,持股比例分别达15.03%、13.46%、18.17%、16.45%、17.98%、15%、10.52%、18.56%。

  中植系还在港股市场有所布局,其是中植资本国际、康华医疗、老恒和酿造三家H股公司的重要股东,持股比例分别为73.66%、6%、12.549%。

  在这总计25家上市公司组成的庞大体系中,中植系处于控股地位的,目前已达到5家,分别为*ST准油、美尔雅、宇顺电子、三垒股份,以及处于绝对控股地位的H股中植资本国际。

  在持股比例超过15%但未控股的部分上市公司,中植系与第一大股东、实际控制人的持股差距并不大。截至2017年三季度,在康盛股份,中植系的持股比例与实际控制人及其一致行动人之间的持股比例,仅相差5.89%。而在达华智能,中植系持股比例距离实际控制人更是只有4.83%。

  部分上市公司虽未获得控制权,但中植系已是事实上的第一股东。公开数据显示,中植系合计持有荃银高科16.45%的股份,而后者单一第一大股东张琴截至去年9月底持股比例只有10.72%,中植系持股也超过大北农及其一致行动人持有的12.48%股份。

  与中植系发生过联系的上市公司,还有更多。其下属的润兴融资租赁有限公司(下称“润兴租赁”)网站资料称,中植集团持股40余家上市公司。此外,中植系成员的中泰创展控股有限公司(下称“中泰创展”)还称,通过上市公司+PE的模式,与东方园林、天翔环境、铁汉生态、康得新、美年大健康、中珠医疗等多家上市公司,存在合作关系。

  三季报数据显示,截至去年9月底,中泰创展(珠海横琴)资产管理有限公司持有东方园林、铁汉生态4.98%、4.5%股份,浙江中泰创赢资产管理有限公司经过增持,到去年12月份,持有康得新7.75%股份。

  庞大的金融体系

  上市公司之外,中植系还拥有庞大的金融资产,涵盖保险、保险经纪、期货等不同领域。而最为核心的金融资产,无疑是中融信托。数据显示,截至2016年底,中融信托管理资产规模已经达到6829.67亿元。

  同时,中植系还是多家保险公司股东。2017年初,监管部门批准中植集团受让恒邦财险9900万股,中植集团成为持有恒邦财险3.64亿股、占比16.8%的股东;珠海横琴人寿20%股权也由中植系持有。此外,中融基金、中融汇信期货亦是中植系重点持股的金融机构。

  在类金融领域,中植系的规模更为庞大。中泰创展网站显示,该公司创建于2008年,是中植集团下属大型新金融控股公司,目前已形成庞大的类金融帝国,2016年营收25亿元,净利润8亿元,资本市场浮盈15亿元。

  其中,数量最多的是典当行。中泰创展网站资料显示,剔除各类基金有限合伙企业,在湖南、广东、山东、江苏、重庆、辽宁、陕西、四川、北京等20多个省份,共有近31家典当、小贷公司,另有融资租赁公司2家、保理公司1家。

  加上其他平台名下的主体,中植系已成立的租赁、保理公司至少多达十余家。3月13日,达华智能终止重组,而原本收购的对象是润兴租赁54%或60%股权,润兴租赁正是中植系控制的公司。

  公开数据显示,2016年全年,润兴租赁营收9亿元,净利润3.3亿元。该公司网站称,目前资产管理规模已近150亿元。润兴租赁还在上海成了一家租赁公司,此外,至少还有5家租赁公司先后被上市公司收购。

  谁的中植系

  迥异于其他资本集团,在浸淫A股的诸多资本系中,中植系因其极度低调的行事风格,创始人解直锟极少出面,凭添了几分“异类”的色彩。

  “男,中国籍,金融从业近20年;1995年4月至2000年6月,任中植企业集团有限公司(下称”中植集团“)董事长;2006年6月至2015年6月任中植集团董事局主席。”这些极其简略的介绍,几乎是解直锟的全部正式信息。在中植集团的网站上,对其具体产业、公司,介绍内容也颇为简略。

  因为神秘,解直锟本人的经历、发家史也成为资本市场津津乐道的话题,关于其本人、中植系的各种猜测和传言经久不息。

  以股权架构及法律关系论,风动资本江湖的“中植系”,并非一家控股型集团,甚至并不存在,名下各平台之间,表面上甚至并无股权、业务联系。

  明确可查的资料表明,中植系的资产大致由中海晟丰(北京)资本管理有限公司(下称“中海晟丰”)、中泰创展两大平台持有。

  公开信息显示,包括其自身在内,中海晟丰控制的企业共31家。其中,控股的中海晟融(北京)资本管理有限公司(下称“中海晟融”),是最为重要的一环。剩余29家中,由两者直接、间接出资最多的各类企业,至少有23家。

  中泰创展构成中植系另外一大体系。网站信息显示,包括东方园林、天翔环境、铁汉生态、康得新等多家上市公司股份,均由中泰创展持有。

  与此类似,中植系的金融资产也分散在不同的平台。核心金融资产中融信托,由中海晟丰持股76%的中植集团持股32.99%,珠海横琴人寿20%股权也由中植集团持有。而上述30余家典当、小贷公司,则在中泰创展名下。

  中海晟丰、中泰创展有不同的股东。资料显示,中海晟丰由解直锟全额出资,中海晟融则由前两者各出资99.803%、0.1961%。换言之,中海晟丰以下的31家企业,均为解直锟控制,但其本人未在这两个平台任职。而中泰创展的第一大股东为解茹桐,出资78.51%。有媒体报道称,解直锟、解茹桐为父女关系。

  这种股权隔离,在中植系早期资本运作中也有体现。2013年6月,兴业矿业增发募资10亿元,甘肃西北矿业集团有限公司(下称“西北矿业”)包揽80%定增份额。根据当时披露,西北矿业实际控制人为宋丽娜,控股股东为北京兴嘉盈商业投资有限公司(下称“兴嘉盈”),持股 65.6% ,后者由西部建元控股有限公司(下称“西部建元”)100%出资, 西部建元则由宋丽娜持股70%。

  西北矿业、西部建元以及宋丽娜,与中植系渊源深厚。但在发行资料中,中植系并未披露。此前,西部建元已经参与多家上市公司定增,根据上海电气2010年5月披露的非公开发行资料,西部建元为法人独资。同年9月,南洋股份的定增合规报告对该公司名称表述为“中植集团西部建元控股有限公司”。

  到了2013年4月,参与江西长运定增时,西部建元已变成自然人投资或控股,法定代表人变为宋丽娜。两个月前的2013年2月,安徽地矿局网站曾刊载消息,宋丽娜以中植集团助理总裁、总经理的身份,拜访了该局主要负责人。

  2011年底,金飞达向兴嘉盈收购卡西矿业45%股权时,也出现了这种情况。根据金飞达公告,兴嘉盈持有卡西矿业85%股权,由西部建元100%持股,法定代表人为齐晓龙。卡西矿业与中植系的关系,也没有披露。

  2010年4月到2013年6月,西部建元的法定代表人、股东变更频繁。天眼查资料显示,2010年4月,西部建元的股东由一名法人、两名自然人股东,变更为法人独资。2012年4月,又由法人独资变成自然人投资。此外,2011年7月,西部建元法定代表人由刘如发变为齐晓龙。

  “自己与自己交易”

  随着规模不断扩张,中植系的“胃口”渐大,资本运作手法也不断升级。

  在2013年之前,中植系进入上市公司的途径,主要是参与定增或出售资产。西部建元及其名义控制的西部矿业,参与兴业矿业、江西长运增发,以及后来的佳都科技等公司,主流方式都是参与定增。而与金飞达的交易,则是资产出售。

  这种相对单一的方式,日渐不能满足中植系。出售资产、受让股份、参与定增“三重奏”的模式,开始登上舞台。最为典型的案例,就是中南文化前身中南重工收购大唐辉煌。披露信息显示,2014年3月,中南重工收购大唐辉煌,而中植系下属的嘉诚资本、中植资本,已在2011年、2013年先后持有大唐辉煌337万股、2383万股,持股比例为7%、25.34%。交易完成后,这两家公司合计持有中南重工9.65%股份。

  此外,中植系下属企业常州京控,还认购中南重工增发的2030万股,占比5.5%。同时,中植资本受让中南重工1751.55 万股。交易完成后,中植系共计持有中南重工19.9%股份,成为该公司第二大股东。

  出售资产的同时举牌上市公司,是中植系资本运作的奥秘所在。2014年,中植系就已运作类金融资产上市。此后,多家上市公司均计划收购中植系控制的商业保理、融资租赁公司等。

  2014年10月,宝德股份披露,计划以6.75亿元的价格,收购中植系控制的庆汇融资租赁有限公司90%股权。2015年4月、11月,金洲慈航、康盛股份分别以59.5亿元、6.75亿元,收购丰汇租赁、富嘉租赁80%、75%股权。2015年下半年,法尔胜也计划收购中植系名下的华中租赁、摩山保理,但最后只收购了摩山保理。随后,大名城计划收购中植系名下的中程租赁。2016年底,宝塔实业收购润兴租赁失败后,达华智能买下了润兴租赁40%股权。

  以“自己与自己的交易”描述这些一手资产、一手股权的并购,并不过分。根据披露,2010年初,中植系两次受让丰汇租赁100%股权,但两个月后就全部转让。2011年1月,中植系通过增资,重返丰汇租赁,持有50%股权。兜兜转转之后,到2015年3月,中植系共计持有丰汇租赁67.5%的股份。

  交易进行之前,中植系已持有部分上市公司股份。数据显示,截至2015年9月底,富嘉租赁的主要股东朗博集团,与康盛股份股东东常州星河资本管理有限公司、重庆拓洋投资有限公司,同为解直锟控制,且后两者合计持有康盛股份23.77%股份。

  达华智能亦是如此。2016年9月25日,达华智能控股股东与中植系下属的珠海植远投资中心(有限合伙)签署协议,将1.1亿股转让给珠海植远。50多天后,2016年11月15日,达华智能收购了润兴租赁40%股权。

  法尔胜收购摩山保理时,中植系边交易、边举牌。公告显示,2016年4月至7月,中植系通过举牌,共买入法尔胜15%的股份。而在2015年9月,法尔胜就已披露收购预案。略有不同的是,2014年6月,法尔胜控股股东受让了摩山保理90%股权。

  金融机构“催肥”资产

  随着此次经纬纺机受让中植集团所持中融信托股权,交易完成后,经纬纺机将持有中融信托70.4562%股权,中植集团则获得经纬纺机3亿股对价,以接近30%的持股比例,成为其单一第一大股东。

  消息公布后,引起高度关注。因为失去信托输血,对于中植系来说难以想象。

  一手收购资产,一手资本运作,是中植系常见的手法。依靠这一手法,不到十年的时间里,中植系在资本市场进行了狂飙突进的扩张。中融信托源源不断输送的资金,为中植系提供了最大的资金保障。

  公开资料显示,早在2008年,中融信托就设立了规模1亿元的信托计划,用于受让兴嘉盈持有的西北矿业增资扩股收益权。此后,2010年起,中融信托成立3.5亿元的贷款信托计划,以及4期累计达4亿元的西北矿业信托计划,由西北矿业股权提供质押担保。

  2009年10月,中融信托曾发行一款名为汇信4号的信托计划,募集资金6000万元,用于受让辽宁太平洋典当行的全部股权受益权,期限为12个月,中融汇投资担保有限公司(下称“中融汇”)提供担保。而辽宁太平洋典当就是辽宁中泰创展典当的前身,2013年9月变更为现名。

  稍早些时候,2009年3月,中融信托还发行了汇信3号信托计划,募集金额5800万元,期限6至12个月。推介资料虽未说明资金用途,但明确提及,该信托计划亦由中融汇担保,且“典当公司的债权资产”,有相应担保人提供连带责任保证。

  彼时,中植系介入的上市公司为数不多。随着资本运作的不断展开,中融信托还直接为中植系接盘。公告显示,2016年3月,中植资本将所持的中南重工9443万股,转让给中融鼎新投资管理有限公司(下称“中融鼎新”),交易耗资达19.1亿元,而中融鼎新是由中融信托100%出资的PE子公司。

  中植系进行的上述一系列类金融资产上市,关联方更是功不可没。若非依靠中融信托等“催肥”,这些资产能否装进上市公司,尚是未知之数。

  资料显示,被金洲慈航收购时,丰汇租赁注册资本为20亿元。截至2015年一季度,丰汇租赁来自关联方的资金余额合计高达21.9亿元,占比超过48%,而2014年则达33.6亿元,占比57.11%。同期,该公司从关联方融入资金更是高达70.24%、 72.55%,2013年更是达到90.24%,几乎成为唯一的资金来源。

  最大的金主,是中融信托。2013年至2015年一季度,丰汇租赁从中融信托融入资金余额占比达62.89%、57.11%、42.36%。

  康盛股份收购的富嘉租赁,也遇到了类似情况。根据披露,2015年3月成立的富嘉租赁,注册资本5000万美元,被收购时才成立半年左右。截至2015年9月底,富嘉租赁通过北京恒天财富投资管理有限公司、北京晟视天下投资管理有限公司、北京唐鼎耀华投资咨询有限公司,共计融入资金余额3.2亿元,累计融入资金3.7亿元。

  收购方案显示,这三家资金方均为富嘉租赁关联方。富嘉租赁从关联方融入的资金,年化利率高达10.5%~17%,而租息率只有7.65%~12%。若非配套咨询业务,融资成本与收益将出现倒挂。

  资产、金融、资本互为支援,是中植系崛起的不二法门。然而,此时此刻,中植系置身之境,已然今非昔比。

  3月5日,李克强总理的政府工作报告中,明确指出要强化金融监管统筹协调,健全对影子银行、互联网金融、金融控股公司等的监管。几天后,时任央行行长周小川在十三届全国人大一次会议记者会上再次表示,同时控股证券、保险、信托等多家不同行业金融机构的金控公司,应纳入金融控股公司管理,制定相应规则在初步探索中。央行副行长潘功胜也指出,央行正在会同相关部门,建立金融控股公司的监管规则。

  资金命脉易手,监管行动又如箭在弦,坐拥庞大资产的中植系,将何以往?

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(责任编辑:DF314)


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